"Метинвест" получил одобрение суда Англии и запускает процедуру имплементации реструктуризации долга

Metinvest B.V. (Нидерланды), материнская компания международной вертикально-интегрированной горно-металлургической группы "Метинвест", получила разрешение Верховного суда Англии и Уэльса (High Court of Justice of England and Wales) на созыв отдельных собраний держателей облигаций и кредиторов по предэкспортному финансированию по вопросу имплементации финансовой реструктуризации в рамках схемы относительно такой реструктуризации.

Согласно сообщению эмитента на веб-сайте Ирландской фондовой биржи (ISE) во вторник, оба собрания состоятся 6 февраля 2017 года, начиная с 10:00 по лондонскому времени в офисах компании Allen & Overy LLP.

После проведения собраний - ориентировочно 8 февраля 2017 года - пройдет следующее слушание в суде Англии, на котором будет подано прошение о санкционировании схемы относительно реструктуризации.

Компания ожидает, что реструктуризация будет имплементирована приблизительно через три недели после этого слушания.

В пресс-релизе напоминается, что компания обратилась в суд для имплементации реструктуризации своей финансовой задолженности по необеспеченным гарантированным облигациям и линиям предэкспортного финансирования в соответствии с ключевыми условиями реструктуризации, опубликованными компанией 25 мая 2016 года.

Реструктуризацию планируется имплементировать в рамках схемы по английскому праву.

"Ни компания, ни ее дочерние компании не инициировали процедуру банкротства. Компания и ее дочерние компании (в том числе Metinvest U.S. Inc., United Coal Company LLC и их дочерние компании) продолжат осуществлять свою деятельность и выполнять свои текущие обязательства в обычном режиме", - подчеркивается в объявлении.

Также сообщается, что компанией подписаны соглашения об обязательствах кредиторов способствовать реструктуризации, в том числе, путем голосования за схему относительно реструктуризации. Получено необходимое большинство голосов держателей облигаций и кредиторов по предэкспортному финансированию для утверждения схемы относительно реструктуризации.

В информации Metinvest также поясняет ситуацию относительно признания схемы по реструктуризации в соответствии с английским правом и ходатайство по главе 15 на территории США.

Так, в соответствии с документом, схема относительно реструктуризации согласно английскому праву не является процедурой банкротства. Схема относительно реструктуризации – это одобренная судом процедура, в рамках которой какая-либо компания может предложить компромиссное решение и процедуру конкретным группам кредиторов без необходимости получения их единогласного согласия. Если такая схема одобрена требуемым большинством кредиторов и санкционирована судом Англии, она является обязательной для всех кредиторов соответствующей группы, независимо от того, одобрили они схему или нет.

"Metinvest B.V. является нидерландской материнской компанией и основным механизмом финансирования компаний группы "Метинвест", и, таким образом, правомочна предложить схему относительно реструктуризации, поскольку, среди прочего, условия облигаций и линий предэкспортного финансирования регулируются английским правом. Компания успешно реализовала две предыдущие схемы по введению временного моратория на действия принудительного характера со стороны держателей облигаций, которые были санкционированы судом Англии и вступили в силу соответственно 29 января 2016 года и 30 июня 2016 года", - констатируется в сообщении.

При этом добавляется, что 23 декабря 2016 года компания опубликовала письмо Practice Statement Letter с предложением о схеме относительно реструктуризации. Схема относительно реструктуризации не подразумевает какого-либо списания суммы основного долга ни по облигациям, ни по линиям предэкспортного финансирования, и не затрагивает интересы каких-либо кредиторов, кроме держателей облигаций и кредиторов по предэкспортному финансированию, которые для целей схемы относительно реструктуризации являются двумя отдельными группами кредиторов.

17 января 2017 года держателям облигаций и кредиторам по предэкспортному финансированию была предоставлена пояснительная записка (Explanatory Statement), а также некоторые дополнительные документы, касающиеся схемы относительно реструктуризации. В связи со схемой относительно реструктуризации были одобрены Ирландской фондовой биржей и включены в качестве приложения к пояснительной записке листинговые подробности в отношении новых облигаций, которые будут выпущены в соответствии с указанной схемой.

По состоянию на 16 января 2017 года держатели облигаций, представляющие приблизительно 87% всех непогашенных облигаций, а также кредиторы по предэкспортному финансированию, представляющие приблизительно 99% всей задолженности по этим кредитным линиям, подписали соглашения об обязательствах кредиторов способствовать реструктуризации, в том числе, путем голосования за схему относительно реструктуризации. Таким образом, было получено необходимое большинство голосов для утверждения схемы относительно реструктуризации.

В рамках схемы относительно реструктуризации и ее имплементации компания подала ходатайство в США в соответствии с главой 15 Кодекса США по банкротствам в целях признания и вступления в силу схемы относительно реструктуризации на территории США, а также для защиты собственности компании в США (например, корпоративных прав в ее американских дочерних компаниях). Главная цель такой процедуры - в признании схемы относительно реструктуризации.

Как сообщалось, "Метинвест" в конце декабря 2016 года обратился к держателям еврооблигаций и банкам-кредиторам, предоставившим предэкспортное финансирование, с предложением конвертировать все облигации в единый выпуск еврооблигаций, и все кредиты по предэкспортному финансированию – в одну кредитную линию.

Компания, в частности, предлагает объединить все три выпуска еврооблигаций: с погашением в 2016 году общей номинальной стоимостью $89,75 млн, с погашением в 2017 году на $305,12 млн и с погашением в 2018 году на $792,336 млн (все суммы с учетом выплаты в ноябре части капитализированных процентов), в единый выпуск еврооблигаций со сроком обращения до 31 декабря 2021 года, а также четыре синдицированные кредитные линии по предэкспортному финансированию – в одну кредитную линию.

По состоянию на 30 ноября 2016 года общая задолженность по этим инструментам перед кредиторами составила $2,29 млрд.

"Метинвест" является вертикально интегрированной горнодобывающей группой компаний, управляющей активами в каждом звене производственной цепочки от добычи ЖРС и угля и производства кокса до выпуска полуфабрикатов и конечной продукции из стали, трубопроката и рулонов, а также производства другой продукции с высокой добавленной стоимостью. Группа состоит из добывающих и металлургических предприятий, находящихся в Украине, Европе и США, имеет сеть продаж с охватом всех ключевых мировых рынков.

Основными акционерами "Метинвеста" являются группа "СКМ" (71,24%) и "Смарт-холдинг" (23,76%), совместно управляющие компанией.

ООО "Метинвест Холдинг" - управляющая компания группы "Метинвест".