Владислав Блидченко, генеральный директор Ассоциации финансовых институций

 

Начиная с 10 октября в Украине ожидалась серия информационных взрывов. Граждане наконец начали бы узнавать конечных владельцев любой компании, работающей в государстве. Только представьте, что начнется, когда выяснится, что большой компанией с киприотским, или, скажем, британским капиталом, на самом деле обладают не бизнесмены из этих стран, а известный украинский политик, или госчиновник.

Впрочем, такие конечные владельцы компаний, то есть бенефециары, которые стремятся сохранить свое инкогнито, могут пока с облегчением вздохнуть. Информвзрывы, связанные с выводом их из сумерек, откладываются.

Проблемы, вместо этого получили законопослушные компании.

Дело в том, что до 10 октября юридические лица должны были внести в единый государственный реестр сведения о конечных бенефициарных владельцах. Так, как того требует Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения».

Но хотели как лучше, а вышло как всегда.

Единый реестр не справлялся с потоком законопослушных компаний, которые спешили до конечного срока подать данные о собственных бенефициарах, чтобы не попасть под серьезные штрафные санкции, предусмотренные в этом случае.

Как отметил на своем фейсбук-аккаунте Министр юстиции Украины Денис Малюська, общее количество юридических лиц, которые должны подать государственному регистратору сведения о конечных бенефициарных собственниках (КБВ), составляет более 1 миллиона юрлиц. В то же время, регистрационная система имеет незначительную пропускную способность - по состоянию на 06.10.2021 г. сведения подали только 171 333 юрлица.

Именно поэтому, были все основания прогнозировать массовый пропуск дедлайна. И это, с одной стороны, было теоретическим основанием для привлечения руководителя юрлица к админ. ответственности. А с другой - реальной причиной заинтересованным лицам не вносить данные о конечных бенефециарах в реестр.

Тем более, что даже министр юстиции признал, что "учитывая текущее состояние дел и презумпцию невиновности, отсутствует даже гипотетическая возможность подтвердить надлежащими доказательствами наличие вины (хотя бы в форме неосторожности) руководителя юридического лица, не подавшего сведения о КБВ".

"Короче говоря, не рекомендую сейчас брать штурмом государственных регистраторов и переплачивать космические деньги юристам за помощь в представлении сведений о КБВ", - написал Денис Малюська.

На этом можно было бы и закончить, но нам все же интересна история возникновения вопроса.

В конце 2019 года Верховной Радой Украины в турборежиме был принят новый Закон о предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения.

Одним из пунктов заключительных положений данного Закона, который вступил в силу с 28.04.2020 года, было установлено, что все юридические лица обязаны подать государственному регистратору информацию о конечном бенефициарном владельце и структуре собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности.

При этом, изменениями в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» одновременно устанавливалось, что форма и содержание структуры собственности должна устанавливаться центральным органом исполнительной власти, который обеспечивает формирование и реализацию государственной политики в сфере предотвращения и противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, по согласованию с Министерством юстиции Украины.

С апреля 2020 г. были увеличены штрафы за непредставление или несвоевременное представление государственному регистратору предусмотренной Законом информации о конечном бенефициарном владельце юрлица.

Так, Кодексом Украины об административных правонарушениях за непредставление или несвоевременное представление государственному регистратору предусмотренной Законом информации (в том числе об отсутствии конечных бенефициарных владельцев, или документов для подтверждения соответствующих сведений) установлен штраф до 51000 грн., который накладывается на руководителя юрлица или лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица (исполнительного органа).

Важно, что Положение о форме и содержании структуры собственности было утверждено приказом Министерства финансов Украины от 19.03.2021 № 163, но зарегистрировано в Министерстве юстиции лишь 8 июня 2021 г. Как было установлено самим Приказом - он вступает в силу через месяц со дня его официального опубликования, которое состоялось в "Урядовом курьере" 11.06.2021.

Таким образом, через три месяца со дня вступления в силу приказа Минфина - с 10 октября этого года все юридические лица, не подавшие государственному регистратору информацию о конечном бенефициарном владельце и структуре собственности, фактически нарушили требования закона, а, следовательно, руководителей таких юридических лиц могли быть привлечены к административной ответственности.

Народные депутаты Украины также присоединились к урегулированию этой ситуации, точнее к исправлению ошибок турборежима - на рассмотрение ВРУ был подан законопроект о внесении изменений в некоторые законы Украины относительно указания и представления сведений о конечном бенефициарном владельце и структуре собственности юридического лица (№ 5807 от 20.07.2021). Целью его было именно усовершенствование и упрощение положений действующего законодательства в части необходимости указания сведений о конечном бенефициарном владельце и структуре собственности юридического лица.

К сожалению, народные депутаты не волновались о возможности необоснованного привлечения руководителей юрлиц к ответственности. Основанием разработки указанного законопроекта была определена необходимость разгрузить государственных регистраторов, поскольку из-за слишком коротких сроков подачи информации очереди к регистраторам необходимо было занимать за несколько дней.

Тем не менее, даже учитывая несовпадение целей законопроекта и реальных ожиданий рынка - законопроект №5807 был поддержан народными депутатами Украины на пленарном заседании 8 октября конституционным большинством.

Более того, в отличие от других законов, по информации официального сайта Верховной Рады, в тот же день – 8 октября – этот документ был подписан Председателем парламента, направлен на подпись Президенту Украины, подписан Президентом Украины и отправлен обратно в ВРУ. На следующий день – 09 октября закон был опубликован в «Голосе Украины» и вступил в силу на следующий день – 10 октября. Это яркий пример оперативности, командной работы и защиты интересов – скорость принятия закона просто поражает!

Следовательно, за день до конечной даты представления информации о бенефициарных владельцах без штрафов она отсрочена на 9 месяцев - до 11 июля 2022 года.

В то же время нестабильность законодательства в который раз привела к неравенству в гражданском обществе. Ведь законопослушные руководители компаний были вынуждены платить повышенные тарифы и комиссионные вознаграждения посредникам за срочное внесение сведений в государственный реестр, лишь бы избежать штрафных санкций за непредставление информации. В то же время, компании, не желавшие раскрытия информации о своей структуре собственности и конечных бенефициарных владельцах, до последнего не обращали внимания на требования закона. И в конечном итоге оказалось, что внесение такой информации не так уж и срочно, и есть еще девять месяцев для урегулирования вопроса перерегистрации компаний и сокрытия реальных собственников.

Стоит ли вообще спешить?

Эта история уже получила свое продолжение. В Верховной раде Украины депутатами монобольшинства уже зарегистрировано по крайней мере три законопроекта, целью которых является усовершенствование процесса представления сведений о конечном бенефициарном владельце и структуре собственности юридического лица. Будет ли их больше и останется ли вообще требование закона о раскрытии структуры собственности компаний – покажет время и наличие достаточной политической воли руководства государства. А пока – бенефициарные (реальные) владельцы компаний могут не устанавливаться, ведь ответственность за отсутствие такой информации в реестре отсутствует.